VALOR
Juliana Schincariol
04/08/2022

https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/08/05/associao-questiona-procedimentos-de-fechamento-de-capital-da-athena-sade-controlada-do-ptria-investimentos.ghtml

Constituída em 2017, a Athena obteve registro de companhia aberta em 2021, com objetivo de realizar um IPO, mas informou ao mercado da desistência da operação em agosto do ano passado

 

A Associação Brasileira de Investidores (Abradin) questiona os procedimentos adotados pela Athena, uma operadora de saúde controlada pelo Pátria Investimentos, para realizar seu fechamento de capital. A entidade enviou uma reclamação à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) relatando a situação.

Com sede em São Paulo, o grupo oferece planos de assistência à saúde e odontológica e é formado por oito operadoras, 57 centros médicos e prontos atendimentos e 11 hospitais. A Athena foi constituída em 2017 e obteve o registro de companhia aberta na CVM em maio de 2021, com objetivo de realizar uma oferta pública de ações (IPO, na sigla em inglês). Em agosto do ano passado, a empresa informou ao mercado a desistência da operação.

A Abradin alega que há irregularidades que antecederam o pedido de cancelamento de registro com dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) protocolado na CVM em 7 de julho. A entidade afirma que não foi publicada proposta da administração sobre o fechamento de capital.

Também não foram apresentados motivos ou detalhes sobre o procedimento que a Athena pretendia adotar, nem quais seriam suas obrigações e os direitos dos acionistas minoritários. Segundo relata a Abradin à CVM, não foi publicado fato relevante sobre a decisão de cancelar o registro da empresa, após a assembleia ter aprovado.

“Sem publicar fato relevante e a existência de acordo de acionistas, a Athena procurou privadamente e individualmente os minoritários para solicitar sua anuência ao fechamento de capital com dispensa de realização de OPA”, diz o documento da Abradin, obtido pelo Valor. Assim, não houve tratamento equitativo aos acionistas, que segundo a entidade sã

O fundo Brazilian Private Equity V, do Pátria Investimentos, é controlador da empresa, com 88,25% das ações. A empresa cresceu nos últimos anos por meio de uma estratégia de aquisições de empresas líderes em regiões que estão fora do eixo Rio de Janeiro e São Paulo, como Med Imagem, no Piauí, Vitória Apart Hospital, no Espírito Santo, Grupo Multivida, no Paraná, e o Hospital das Clínicas de Alagoinhas, na Bahia.

Segundo a Abradin, nestes processos de aquisição de empresas, a Athena fez pagamentos aos vendedores mediante a entrega de ações, o que resultou num elevado número de acionistas. Conforme assembleia geral extraordinária realizada em abril de 2021, havia ao menos 184 minoritários.

A Athena Saúde disse em nota que “obteve expressamente a anuência da totalidade de seus acionistas” para o cancelamento de registro de ações com dispensa de realização de OPA, assim como havia informado ao mercado em fato relevante em 7 de julho. Depois da realização da assembleia, seria necessário procurar os acionistas ou debenturistas que não participaram da reunião para conseguir a aprovação de 100% e seguir com a operação.

“A Athena Saúde vem seguindo todos os trâmites legais para o cancelamento de seu registro como companhia aberta e que todos os seus acionistas minoritários tiveram tratamento equitativo neste processo”, disse.